Redigere il verbale dell’assemblea che approva un progetto di fusione è un atto formale e strategico: non solo documenta la volontà sociale e il rispetto delle procedure statutarie e di legge, ma costituisce prova determinante in caso di contestazioni o adempimenti successivi. Questa breve guida offre indicazioni pratiche e operative su cosa non può mancare nel verbale — quorum, ordine del giorno, contenuto essenziale del progetto, esiti delle votazioni, dichiarazioni rilevanti e allegati — e su come impostarlo in modo chiaro, neutrale e verificabile. Verranno evidenziati gli adempimenti formali, i termini per i depositi e le trascrizioni, i soggetti competenti alla sottoscrizione e i principali errori da evitare, con consigli pensati per garantire efficacia probatoria e conformità normativa.
Come scrivere verbale assemblea approvazione progetto di fusione
Il verbale dell’assemblea che approva un progetto di fusione deve ricostruire in modo completo e chiaro tutte le operazioni compiute e le determinazioni adottate, partendo dall’indicazione formale del giorno, dell’ora e della sede dell’adunanza e proseguendo con l’individuazione della società convocante e di tutte le società coinvolte nel progetto di fusione. Deve riportare l’elenco dei partecipanti nella forma necessaria a dimostrare la legittimazione a intervenire: i soci presenti personalmente o per delega con l’indicazione dei rappresentanti, le percentuali o il numero di azioni o quote rappresentate e il raggiungimento del quorum costitutivo e deliberativo richiesto dallo statuto e dalla legge; se presente, va annotata la presenza degli organi di controllo e dei sindaci nonché di eventuali consulenti, esperti o periti chiamati a relazionare. È essenziale che il verbale attesti che la convocazione è avvenuta nei termini e nelle modalità previsti, con riferimento alla comunicazione inviata ai soci, alla pubblicazione degli eventuali avvisi e alla messa a disposizione della documentazione prevista (progetto di fusione, relazioni degli amministratori, perizie di stima, bilanci e prospetti comparativi), specificando dove e quando tali documenti erano consultabili.
Nel corpo del verbale deve essere sintetizzata la proposta di fusione come è stata presentata: la denominazione delle società partecipanti, la descrizione dell’operazione (fusione per incorporazione o per unione), l’indicazione del progetto di fusione approvato (con eventuale data e riferimenti del documento adottato), i criteri di valutazione seguiti, l’eventuale determinazione del rapporto di cambio e l’eventuale corresponsione di conguaglio in denaro, il trattamento delle azioni o quote proprie, le eventuali modifiche statutarie conseguenti, l’indicazione delle variazioni di capitale sociale e delle nuove categorie di azioni o quote, nonché l’elenco di condizioni sospensive o risolutive e le autorizzazioni amministrative o autorizzazioni di vigilanza necessarie all’efficacia dell’operazione. Il verbale deve altresì richiamare i bilanci e i prospetti utilizzati per la redazione del progetto e le relazioni predisposte dagli amministratori e dai soggetti incaricati dalla legge (periti, sindaci, esperti indipendenti), con un cenno ai punti salienti delle risultanze di tali relazioni e, se pertinenti, alle opinioni degli organi di controllo.
Per ragioni di trasparenza e prova, il verbale deve registrare le dichiarazioni rese in assemblea dagli amministratori, dai sindaci, dai consulenti e dai soci che abbiano preso la parola, precisando eventuali conflitti d’interesse o situazioni personali rilevanti. Deve poi riportare l’atto formale di votazione: l’ordine del giorno approvato, la modalità di votazione adottata, i voti favorevoli, contrari e le astensioni espressi, con l’indicazione numerica e percentuale del capitale sociale corrispondente; se la delibera richiede il voto separato di particolari categorie di soci, il verbale deve documentare anche quei risultati. Qualora siano state proposte modifiche, sospensioni o rinvii, o se siano stati presentati ricorsi o riserve, tali fatti e le eventuali dichiarazioni di voto dissenzienti devono essere riportati in modo che risulti la posizione dei diversi soggetti.
Infine il verbale deve contenere le determinazioni successive alla delibera assembleare: l’incarico agli amministratori per la redazione dell’atto di fusione e per gli adempimenti formali, la fissazione della data di efficacia prevista o delle condizioni per l’efficacia, l’indicazione degli obblighi di deposito e pubblicazione e degli adempimenti verso il registro delle imprese e le autorità competenti, nonché le istruzioni relative all’esecuzione del rapporto di concambio e alla comunicazione ai creditori e ai terzi interessati. Deve chiudersi con la sottoscrizione del presidente dell’assemblea e del segretario ovvero di coloro che hanno assunto la verbalizzazione, con l’indicazione del luogo e della data, e con l’attestazione che il contenuto del verbale corrisponde a quanto avvenuto in assemblea; ogni documento allegato o depositato a corredo del verbale deve essere richiamato esplicitamente e conservato a integrazione del verbale stesso.
Esempio di verbale assemblea approvazione progetto di fusione
VERBALE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA PER L’APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________ (Comune), alla sede legale della società ______________ (di seguito “Società”), sita in ______________, Via ______________ n. ______________, si è riunita l’Assemblea Straordinaria dei soci.
1) Costituzione dell’assemblea
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra ______________, in qualità di Presidente, il quale dichiara aperta la seduta e nomina a verbalizzante il/la Sig./Sig.ra ______________, nato/a a ______________ il ______________, residente in ______________, Via ______________ n. ______________, che accetta l’incarico.
Il Presidente dichiara che l’Assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso del ______________, pubblicato/inviato in conformità alle disposizioni statutarie e di legge, con indicazione dell’ordine del giorno.
2) Verifica delle presenze e costituzione del quorum
Il Presidente procede alla verifica delle presenze e dei poteri rappresentativi, constatando che sono presenti, in proprio o per delega, i signori/società di seguito elencati:
– ______________ (titolare/procuratore), n. ______________ azioni/quota, pari al ______________% del capitale sociale;
– ______________ (titolare/procuratore), n. ______________ azioni/quota, pari al ______________% del capitale sociale;
– ______________ (elenco continuativo ove necessario).
In base alle risultanze della verifica, il Presidente dichiara che l’Assemblea è validamente costituita ai sensi dell’art. ______________ dello Statuto sociale e dell’art. ______________ del Codice Civile, rappresentando complessivamente ______________ azioni/quote su ______________ azioni/quote del capitale sociale, pari al ______________% del capitale sociale.
3) Ordine del giorno
Il Presidente illustra l’ordine del giorno così come comunicato:
– Approvazione del progetto di fusione per incorporazione/aggregazione della società ______________ in/di ______________, redatto ai sensi dell’art. ______________ del Codice Civile, e conseguenti delibere.
4) Illustrazione del progetto di fusione
Il Presidente dà lettura/sintesi del progetto di fusione redatto in data ______________, che prevede:
– società partecipanti: ______________ (società incorporante) e ______________ (società incorporanda/incorporata);
– motivo e finalità della fusione: ______________;
– modalità e termini della fusione: ______________;
– data di efficacia contabile e fiscale: ______________;
– rapporto di cambio e eventuali conguagli: ______________;
– variazioni del capitale sociale e modifiche statutarie conseguenti: ______________;
– altre clausole rilevanti: ______________.
Sono altresì stati messi a disposizione dell’Assemblea i seguenti documenti:
– progetto di fusione in data ______________;
– perizia di stima/relazione dell’esperto ai sensi dell’art. ______________ (se prevista) in data ______________;
– bilanci posti a base della fusione (bilancio della società incorporante al ______________ e bilancio della società incorporanda al ______________);
– relazione degli amministratori ai sensi dell’art. ______________;
– pareri sindacali/revisori (se previsti) in data ______________.
5) Discussione
Il Presidente apre la discussione e dà la parola ai soci intervenuti, ai quali è stata data facoltà di porre domande e formulare osservazioni sul progetto di fusione. Intervengono in ordine:
– ______________ (intervento), rappresentante di ______________;
– ______________ (intervento), rappresentante di ______________;
– (eventuali altri interventi e relative sintesi) ______________.
Terminate le discussioni, il Presidente pone in votazione la proposta di approvazione del progetto di fusione così come illustrato e allegato al presente verbale.
6) Votazione
Si procede alla votazione, mediante ______________ (voto palese/voto segreto), con il seguente esito:
– Voti favorevoli: ______________ azioni/quote, pari al ______________% del capitale sociale rappresentato;
– Voti contrari: ______________ azioni/quote, pari al ______________% del capitale sociale rappresentato;
– Astenuti: ______________ azioni/quote, pari al ______________% del capitale sociale rappresentato.
Il Presidente dichiara che la proposta di approvazione del progetto di fusione è stata ______________ (approvata/non approvata) con la maggioranza richiesta dallo Statuto sociale e dalle norme di legge applicabili.
7) Deliberazioni
L’Assemblea, con il voto favorevole/contrario/astenuto sopra riportato, delibera quanto segue:
Delibera n. 1
– Approvare il progetto di fusione redatto in data ______________ tra la società ______________ (incorporante) e la società ______________ (incorporanda), composto da n. ______________ pagine e allegati, che si intendono integralmente richiamati e trascritti nel presente verbale.
Delibera n. 2
– Approvare il rapporto di cambio delle azioni/quote come indicato nel progetto di fusione: ______________ (descrizione rapporto di cambio e conguagli eventualmente previsti).
Delibera n. 3
– Dare atto che la fusione avrà efficacia ai sensi dell’art. ______________ del Codice Civile a decorrere dal ______________ (data di efficacia contabile e/o giuridica), salvo diversa indicazione di legge o necessità di iscrizione nei registri competenti.
Delibera n. 4
– Incaricare il Presidente del Consiglio di Amministrazione/Direttore Generale/Amministratore Delegato (barrare la voce opportuna) Sig./Sig.ra ______________ e/o il Notaio Dr./Dott.ssa ______________ con studio in ______________, Via ______________ n. ______________, di compiere tutti gli atti necessari e/o opportuni per l’esecuzione della fusione, ivi compresa la sottoscrizione dell’atto di fusione, la presentazione delle istanze e delle dichiarazioni ai registri competenti, l’adempimento delle formalità amministrative e fiscali e la modifica dello statuto sociale in conformità a quanto deliberato.
Delibera n. 5
– Dare mandato agli amministratori di effettuare tutte le comunicazioni previste dalla normativa vigente e di adottare ogni ulteriore atto necessario per la piena esecuzione della fusione, nonché di provvedere alla pubblicazione e alla registrazione della delibera nei termini di legge.
8) Competenze del notaio e iscrizioni
Si stabilisce che l’atto pubblico di fusione sarà stipulato entro il termine di ______________ giorni/mesi dal presente verbale e che verranno eseguite le iscrizioni obbligatorie presso il Registro delle Imprese di ______________ e ogni altro registro o ufficio competente.
9) Allegati
Si precisa che fanno parte integrante del presente verbale i seguenti allegati:
– Progetto di fusione in data ______________;
– Bilancio al ______________ della società ______________;
– Bilancio al ______________ della società ______________;
– Relazione degli amministratori in data ______________;
– Perizia di stima/relazione dell’esperto in data ______________ (se disponibile);
– Pareri dei sindaci/revisori in data ______________ (se disponibili);
– Elenco presenze e deleghe.
10) Chiusura della seduta
Non essendovi altre questioni all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ______________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente: ________________________________ ______________
(Il/La Presidente: ______________)
Il Verbalizzante/Segretario: ________________________________ ______________
(Il/La Segretario/a: ______________)
Per presa visione e accettazione:
Firma dei soci presenti (o dei loro delegati):
– ______________ (Nome/Ragione sociale) – Firma: ______________________
– ______________ (Nome/Ragione sociale) – Firma: ______________________
– ______________ (eventuali ulteriori firme) – Firma: ______________________
Data: ______________
(Si allegano copia del progetto di fusione e dei documenti richiamati)