Il verbale di approvazione di un progetto di scissione è il documento formale che attesta la volontà degli organi competenti e fornisce prova legale dell’avvenuta deliberazione: per questo deve essere redatto con chiarezza, precisione e conformità alle norme vigenti. In questa guida troverai indicazioni pratiche su struttura, contenuti essenziali (data, luogo, convocazione, quorum, interventi, testo della delibera, risultato della votazione, eventuali osservazioni e richiamo agli allegati) e forma linguistica adatta a garantire efficacia probatoria e semplicità di lettura. Verranno inoltre affrontati gli aspetti procedurali fondamentali — verifica dei poteri, modalità di sottoscrizione, deposito e pubblicazione — e suggeriti accorgimenti per evitare errori ricorrenti che possano rallentare gli adempimenti notarili e camerali. Seguendo i passaggi proposti potrai redigere un verbale completo e correttamente impugnabile, utile sia per l’iter societario sia per eventuali controlli o contestazioni successive.
Come scrivere verbale approvazione progetto di scissione
Il verbale di approvazione del progetto di scissione deve costruire una rappresentazione completa e verificabile dell’iter decisionale e delle scelte operative compiute dall’organo competente, riportando con precisione gli elementi identificativi dell’assemblea e la documentazione a corredo. All’apertura del verbale vanno quindi indicati il giorno, il luogo e l’ora della riunione, la natura dell’assemblea (ordinaria o straordinaria), il nome della società scindenda e, se presenti, delle società beneficiarie o che subiranno riduzioni di capitale, con l’indicazione dello statuto e dei riferimenti societari necessari per identificare le parti coinvolte. Devono essere riportati i nominativi delle persone presenti e la loro qualifica (consiglieri, amministratori, sindaci, revisori, delegati, rappresentanti di soci), nonché la verifica del diritto di intervenire e della legittimazione al voto, con l’espressa constatazione del numero di soci e delle quote o azioni rappresentate, la verifica del quorum e il risultato formale della costitutività dell’assemblea rispetto alle maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto.
Il corpo del verbale descrive in modo chiaro e analitico il progetto di scissione esaminato: occorre richiamare e allegare il testo integrale del progetto di scissione depositato, precisandone la forma (scissione totale o parziale), la data di redazione, i criteri e i criteri di assegnazione dei rami d’azienda o delle quote attive e passive, la determinazione dei conferimenti, il rapporto di cambio delle azioni o delle quote e le eventuali indennità in denaro (conguagli), nonché le modifiche statutarie previste per le società beneficiarie o la società risultante dalla scissione. Il verbale deve altresì richiamare i documenti obbligatori che accompagnano il progetto: i bilanci o prospetti contabili e le eventuali situazioni patrimoniali redatte per la scissione, la relazione motivata degli amministratori che illustra le ragioni economiche e giuridiche dell’operazione, la relazione degli esperti indipendenti quando richiesta dalla normativa o dallo statuto e il parere del collegio sindacale o dei revisori, con la precisa indicazione dell’eventuale presenza e del contenuto di tali relazioni e della loro data di deposito e di messa a disposizione dei soci.
Nel verbale deve essere resa nota la sequenza delle operazioni decisorie: la discussione svolta, le osservazioni rilevanti emerse in assemblea, eventuali emendamenti proposti e l’esito delle votazioni, con la registrazione puntuale del numero di voti favorevoli, contrari e astenuti e, se pertinente, delle quote o delle azioni da cui derivano; qualora siano state delegate specifiche autorizzazioni agli amministratori o a un notaio per la trascrizione degli atti o per la compiuta esecuzione dell’operazione, il verbale deve riportare espressamente il testo della delega, i poteri conferiti e le modalità di esecuzione. Inoltre, il verbale deve menzionare eventuali esercizi di diritti dei soci conseguenti alla scissione, come il diritto di recesso, indicando se sono stati esercitati, le procedure seguite per la liquidazione e le tempistiche previste. È opportuno che il verbale contenga anche ogni informazione inerente agli aspetti occupazionali e contrattuali: la descrizione sintetica delle conseguenze della scissione sui rapporti di lavoro, le garanzie fornite ai lavoratori, le consultazioni sindacali effettuate o programmate e ogni impegno assunto in tal senso, così da rendere trasparente l’impatto sociale dell’operazione.
Infine il verbale deve indicare le modalità di pubblicazione e di deposito degli atti: la precisazione del luogo e della data di deposito del progetto e delle relazioni agli atti sociali, l’elenco degli allegati che si intendono parte integrante del verbale (testo del progetto, relazioni amministrative e di esperti, bilanci, avvisi di convocazione e attestazioni di pubblicazione), l’impegno alla iscrizione e registrazione presso il Registro delle Imprese e ogni eventuale adempimento successivo necessario per rendere efficace la scissione. Il documento deve concludersi con le sottoscrizioni richieste dalla normativa e dallo statuto, ossia la firma del presidente dell’assemblea e del segretario o del notaio verbalizzante, nonché l’indicazione del luogo di conservazione del verbale e della relativa documentazione, in modo da garantirne la tracciabilità e la validità giuridica.
Esempio di verbale approvazione progetto di scissione
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
APPROVAZIONE PROGETTO DI SCISSIONE
L’anno ______________, il giorno ______________ del mese di ______________, alle ore ______________, in ______________ (indirizzo: ______________), si è riunita in seconda convocazione l’Assemblea Straordinaria della società ______________ S.p.A., codice fiscale e partita IVA ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. ______________, capitale sociale ______________ euro, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO:
1. Approvazione del progetto di scissione ai sensi degli artt. 2501 e ss. del Codice Civile;
2. Eventuali deleghe e conferimento poteri per l’esecuzione della delibera.
Presiede l’Assemblea il Sig. ______________, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione; assiste il Sig. ______________ in qualità di Segretario verbalizzante.
Sono presenti (in presenza o per delega) i soci rappresentanti n. ______________ azioni/quote pari al ______________% del capitale sociale con diritto di voto. L’Assemblea, constatato che la convocazione è stata regolarmente effettuata nei termini e nelle forme previste dallo Statuto sociale e dalla legge, è validamente costituita per deliberare sull’ordine del giorno.
Il Presidente dà atto che sono depositati negli atti della società e messi a disposizione dei soci prima dell’inizio dell’adunanza i seguenti documenti:
– progetto di scissione redatto ai sensi dell’art. 2501-ter c.c. in data ______________; (allegato n. 1)
– relazione degli amministratori e relazione degli esperti di valutazione, ove prevista, datate ______________; (allegato n. 2)
– progetto di atto costitutivo e statuto delle società beneficiarie (se applicabile) datato ______________; (allegato n. 3)
– relazione degli organi di controllo e ogni altra documentazione prevista dalla legge.
Il Presidente illustra alle presenti parti salienti del progetto di scissione, che prevede:
– tipologia della scissione: ______________ (totale/parziale/traslativa/di scissione inversa/altro);
– società scissa: ______________, con sede in ______________, codice fiscale/PI ______________;
– società beneficiarie: ______________ (denominazione, sede, codice fiscale/PI per ciascuna beneficiaria) ______________;
– motivazioni e finalità della scissione: ______________;
– patrimonio oggetto di trasferimento: ______________ (descrizione sintetica);
– valutazione delle attività e delle passività oggetto della scissione: ______________;
– criteri e modalità di assegnazione delle partecipazioni/azioni alle società beneficiarie e dei rapporti di cambio: ______________;
– data di efficacia contabile e fiscale prevista: ______________;
– eventuale assegnazione di riserve e modalità di adeguamento del capitale sociale delle società beneficiarie: ______________.
A seguito dell’illustrazione, si apre la discussione. Intervengono i soci ______________, ______________, ______________ (eventuali interventi e osservazioni sintetiche).
Terminate le discussioni il Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione:
Deliberazione
“L’Assemblea Straordinaria di ______________ S.p.A., esaminato il progetto di scissione predisposto dagli organi sociali in data ______________ e la relativa documentazione depositata, nonché acquisita ogni informazione ritenuta necessaria, DELIBERA:
1) di approvare il progetto di scissione in data ______________ nella forma allegata al presente verbale, con tutti gli elementi e le condizioni in esso contenute;
2) di trasferire, con effetto ______________ (data/effettiva), alla/e società beneficiaria/e ______________ il patrimonio indicato nel progetto e di definire il rapporto di assegnazione delle azioni/quote ai soci come specificato nel progetto stesso;
3) di dare atto che, a seguito della presente scissione, il capitale sociale della società scissa sarà modificato come segue: capitale sociale prima ______________ euro; capitale sociale dopo ______________ euro; numero di azioni/quote prima ______________; numero di azioni/quote dopo ______________;
4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente o il Direttore delegato pro tempore, ad adottare tutti gli atti e le operazioni necessarie e consequenziali per l’esecuzione della presente delibera, ivi compresa la sottoscrizione degli atti notarili, la determinazione finale delle modalità operative di assegnazione delle azioni/quote, la presentazione e il deposito presso il Registro delle Imprese, la pubblicazione e ogni altra comunicazione richiesta da norme civilistiche, tributarie e regolamentari, nonché la rappresentanza della società davanti a qualunque autorità, ente o terzo, con facoltà di conferire deleghe e procure a tale scopo;
5) di conferire al signor ______________, nato a ______________ il ______________, codice fiscale ______________, domiciliato per la carica in ______________, i più ampi poteri per la stipula del relativo atto pubblico di scissione, per l’eventuale integrazione o modifica del progetto nei limiti consentiti dalla legge, e per l’iscrizione e pubblicazione degli atti, ivi incluso il potere di sanare eventuali omissioni formali.”
Appello nominale/individuazione voti:
Votanti: ______________ (numero soggetti);
Presenti o rappresentati azioni/quote: ______________ (numero) pari al ______________% del capitale sociale;
Voti favorevoli: ______________;
Voti contrari: ______________;
Astenuti: ______________.
Esito della votazione: la proposta è ______________ (approvata/revocata) con ______________ voti favorevoli, ______________ contrari e ______________ astenuti.
Con la presente delibera si autorizza altresì il Presidente a provvedere alla sottoscrizione del presente verbale e alla sua trascrizione nei libri sociali.
Non essendovi altro da discutere, alle ore ______________ il Presidente dichiara chiusa l’Assemblea e redatto il presente verbale, che viene da me sottoscritto.
Il Presidente ______________
Il Segretario ______________
Letto, approvato e sottoscritto in data ______________.