La scissione con scorporo è un’operazione societaria complessa che richiede chiarezza tecnica, rigore documentale e osservanza delle norme civili, fiscali e regolamentari; questa guida offre un approccio pratico per redigere un progetto di scissione chiaro, completo e difendibile. Troverai indicazioni su contenuti essenziali (descrizione dell’operazione, determinazione delle poste trasferite, criteri di concambio, modalità di tutela dei creditori), sugli allegati obbligatori (perizie, relazioni amministrative e contabili) e sulle fasi procedurali da seguire per validare l’operazione presso organi sociali e autorità competenti. L’obiettivo è fornire strumenti operativi e modelli di controllo per prevenire errori formali e sostanziali, facilitare il dialogo con consulenti legali e fiscali e ridurre i rischi procedurali e fiscali connessi allo scorporo.
Come scrivere progetto di scissione con scorporo
Il progetto di scissione con scorporo deve contenere una descrizione chiara e completa dei soggetti coinvolti, indicando la denominazione e la forma giuridica della società scissa e delle società beneficiarie, nonché, se la scissione è parziale, l’indicazione precisa delle parti di patrimonio, rami d’azienda, singoli beni o insiemi di rapporti giuridici che vengono trasferiti. Devono essere esplicitati i criteri adottati per la valutazione degli apporti e delle passività trasferite, con la motivazione delle scelte tecniche e contabili effettuate, accompagnati dai valori attribuiti agli elementi patrimoniali e da ogni eventuale conguaglio in denaro previsto a fronte di differenze di valore. È necessario descrivere la modalità di attribuzione delle partecipazioni o delle azioni delle società beneficiarie agli azionisti o soci della scissa, cioè il rapporto di cambio previsto e le eventuali misure compensative, nonché il numero e la natura delle nuove azioni o quote da emettere e le eventuali variazioni delle categorie di azioni preesistenti; quando si prevede una scissione non proporzionale, il progetto deve evidenziare i criteri con cui sono state calcolate le quote assegnate ai singoli soci.
Il progetto deve indicare i documenti contabili che costituiscono il presupposto dell’operazione, ossia i bilanci di riferimento della società scissa e, se del caso, delle società beneficiarie, specificando la data di chiusura degli stessi e segnalando eventuali rettifiche o valutazioni integrative. Devono essere allegati i progetti di statuto delle società risultanti dall’operazione o le modifiche statutarie previste, insieme alla descrizione degli effetti della scissione sulle posizioni patrimoniali e sulla struttura del capitale sociale delle società coinvolte. Vanno inoltre chiariti i termini temporali dell’operazione: la data dalla quale gli effetti contabili e fiscali si producono, la data dalla quale decorrono i rapporti giuridici nei confronti di terzi e dei creditori, e le eventuali condizioni sospensive o risolutive che legano l’efficacia della scissione a fatti incerti.
Dal punto di vista dei rapporti con i lavoratori, il progetto deve riportare in modo dettagliato le conseguenze della scissione sui rapporti di lavoro trasferiti, specificando l’elenco delle unità produttive o dei rami d’azienda interessati e la classificazione dei lavoratori coinvolti, nonché le eventuali ricadute in termini di trattamento economico e normativo. È opportuno illustrare le misure previste per la continuità dei rapporti di lavoro e per la conservazione dei diritti acquisiti, con riferimento alle norme sul trasferimento d’azienda e alla disciplina della responsabilità per obbligazioni previdenziali, contributive e assicurative; devono inoltre essere descritte le forme di informazione e consultazione dei rappresentanti dei lavoratori e le eventuali intese sindacali acquisite o da acquisire.
Il progetto deve altresì esplicitare l’allocazione delle passività, incluse quelle eventuali di natura fiscale, previdenziale e derivanti da contenzioso, e indicare chi assumerà la responsabilità per obbligazioni specifiche. Occorre prevedere e descrivere la tutela dei creditori: la modalità e il termine per la pubblicazione del progetto, le procedure per l’opposizione dei creditori e le garanzie eventualmente offerte a loro favore, nonché le comunicazioni e gli adempimenti di pubblicità previste dalla normativa societaria per il deposito e l’iscrizione nei pubblici registri.
Devono comparire i rapporti degli amministratori che illustrano le ragioni dell’operazione, le sue finalità economiche e giuridiche e l’impatto economico e patrimoniale sulle società coinvolte, nonché, quando previsto dalla legge o dalla natura non proporzionale della scissione, la relazione di uno o più esperti indipendenti che attestino la congruità del rapporto di cambio e la correttezza delle valutazioni effettuate. Infine il progetto dovrebbe includere un’indicazione del calendario procedurale previsto per l’operazione, con le date ipotizzate per le assemblee societarie, per i termini di pubblicazione e per l’iscrizione dell’atto di scissione nei registri competenti, insieme alla documentazione necessaria per la formalizzazione finale e per gli adempimenti successivi in materia fiscale e amministrativa.
Esempio di progetto di scissione con scorporo
PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE CON SCORPORO
Data: ______________
1. Premessa e riferimento normativo
Il presente progetto di scissione parziale con scorporo (di seguito, il “Progetto”) è redatto ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile e delle disposizioni normative vigenti applicabili, nonché in conformità allo statuto sociale della società scindenda.
2. Società scindenda
Denominazione sociale: ______________
Forma giuridica: ______________
Sede legale: ______________
Codice fiscale / Partita IVA: ______________
Registro delle Imprese di: ______________, numero REA: ______________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ______________
Oggetto sociale: ______________
3. Società (o società) beneficiaria/e
a) Denominazione sociale della/e beneficiaria/e: ______________
Forma giuridica: ______________
Sede legale: ______________
Codice fiscale / Partita IVA: ______________
Registro delle Imprese di: ______________, numero REA: ______________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ______________
Oggetto sociale: ______________
(Nel caso di costituzione di nuove società beneficiarie indicare anche:)
Data prevista di costituzione: ______________
Atto costitutivo e statuto: ______________
4. Natura e motivi della scissione
La scissione ha per oggetto lo scorporo del ramo/insieme di beni, rapporti e passività specificati nel presente Progetto, al fine di: ______________
Le motivazioni economiche, industriali e societarie della operazione sono: ______________
5. Modalità e schema della scissione
La società scindenda intende scorporare il seguente ramo di azienda (di seguito, il “Ramo Scorporato”): ______________
Il Ramo Scorporato sarà trasferito a titolo universale alla/e società beneficiaria/e come segue:
– Beneficiaria A: trasferimento della seguente parte del Ramo Scorporato: ______________
– Beneficiaria B (se applicabile): trasferimento della seguente parte del Ramo Scorporato: ______________
La scissione si realizzerà mediante il trasferimento del patrimonio indicato al successivo art. 6 e mediante la conseguente assegnazione ai soci della società scindenda, ovvero mediante conferimento di azioni/quote della/e beneficiaria/e e/o attribuzione di corrispettivi in denaro secondo il seguente schema di concambio: ______________
6. Patrimonio oggetto di scissione
Sono oggetto di scorporo i beni, i rapporti attivi e passivi, i contratti e le attività elencate nella seguente documentazione allegata al presente Progetto (Allegato A):
– Elenco dei cespiti materiali: ______________
– Elenco dei beni immateriali e marchi: ______________
– Elenco dei rapporti contrattuali trasferiti (fornitura, appalti, locazioni, licenze): ______________
– Elenco dei crediti e debiti attribuiti al Ramo Scorporato: ______________
– Altri elementi patrimoniali: ______________
7. Valutazione del patrimonio scorporato e criteri di determinazione del concambio
La valorizzazione del patrimonio oggetto di scorporo è stata effettuata sulla base dei seguenti criteri e risultanze:
– Metodo di valutazione adottato: ______________
– Data di riferimento della valutazione: ______________
– Valore complessivo attribuito al Ramo Scorporato: ______________
– Relazione di stima e perizia depositata da: ______________ (revisore/organismo indipendente), in data: ______________
Eventuali rettifiche e riserve: ______________
8. Corresponsione e modalità del concambio
Il concambio tra la società scindenda e la/e società beneficiaria/e sarà effettuato come segue:
– Numero e tipologia di azioni/quote della/e beneficiaria/e da assegnare ai soci della scindenda: ______________
– Eventuali aumenti di capitale delle società beneficiarie necessari per il concambio: importo ______________, numero azioni ______________, valore nominale ______________
– Eventuali corrispettivi in denaro e modalità di pagamento: ______________
– Rapporto di concambio in base al quale saranno assegnate le azioni/quote: ______________
– Data di decorrenza dell’assegnazione e termini di consegna dei titoli: ______________
9. Effetti sul capitale sociale e modifiche statutarie
A seguito della scissione si prevedono le seguenti modifiche:
– Capitale sociale della società scindenda post-scissione: ______________
– Capitale sociale della/e beneficiaria/e post-scissione: ______________
– Modifiche statutarie necessarie per la/e beneficiaria/e: ______________
– Modifiche statutarie della scindenda (se applicabili): ______________
10. Trattamento dei rapporti giuridici e obblighi verso terzi
Sono trasferiti alla/e beneficiaria/e, nell’ambito del Ramo Scorporato, tutti i rapporti attivi e passivi specificati in Allegato A, salvo le seguenti eccezioni: ______________
Eventuali autorizzazioni e consensi necessari per il trasferimento dei contratti: ______________
Modalità di imputazione di oneri e garanzie: ______________
11. Trattamento dei rapporti di lavoro
I rapporti di lavoro connessi al Ramo Scorporato saranno trasferiti alle società beneficiarie nel rispetto della normativa vigente in materia di successione dei datori di lavoro e delle disposizioni contrattuali collettive applicabili.
– Elenco dei dipendenti trasferiti: Allegato B (contenente nominativi, qualifica, anzianità): ______________
– Data di decorrenza del trasferimento dei rapporti di lavoro: ______________
– Eventuali accordi sindacali o piani di riorganizzazione connessi alla scissione: ______________
12. Garanzie e passività residue
Le garanzie prestate dalla società scindenda in relazione alle obbligazioni trasferite saranno così trattate: ______________
Eventuali passività non trasferite e modalità di loro soddisfacimento: ______________
13. Tutela dei creditori
In relazione alla scissione, saranno osservate le procedure di tutela dei creditori previste dalla legge:
– Modalità e termini di pubblicazione del Progetto e degli atti relativi: ______________
– Termine per le opposizioni dei creditori e modalità di presentazione delle stesse: ______________
– Misure cautionatorie o garanzie eventualmente costituite per i creditori: ______________
14. Relazioni e pareri
Sono allegati al presente Progetto i seguenti documenti:
– Relazione degli amministratori della società scindenda illustrativa e motivazionale: Allegato C: ______________
– Relazione degli amministratori delle società beneficiarie (se richiesto): Allegato D: ______________
– Relazione della società di revisione/esperto indipendente sulla congruità del concambio: Allegato E: ______________
– Bilanci e situazioni patrimoniali utilizzate come base della scissione (date e periodi): Allegato F: ______________
15. Date e decorrenze
– Data di riferimento delle posizioni patrimoniali e contabili: ______________
– Data prevista per l’efficacia contabile, fiscale e giuridica della scissione: ______________
– Data prevista per l’assemblea della società scindenda chiamata ad approvare la scissione: ______________
– Date previste per l’approvazione delle società beneficiarie (se richiesto): ______________
– Data prevista per la pubblicazione e l’iscrizione nei registri competenti: ______________
16. Imposte, oneri e spese
Le imposte, tasse e ogni altro onere derivante dalla scissione saranno a carico di: ______________
I costi e le spese relativi all’operazione saranno sostenuti da: ______________
17. Condizioni sospensive o risolutive
L’efficacia della scissione è subordinata alle seguenti condizioni sospensive (se applicabili): ______________
Eventuali clausole risolutive: ______________
18. Adempimenti e Poteri di esecuzione
Gli amministratori della società scindenda e delle società beneficiarie sono incaricati di compiere, in via autonoma o congiunta, tutti gli atti e gli adempimenti necessari per l’attuazione della scissione, ivi compresa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
– Predisposizione e deposito delle relazioni e dei bilanci: ______________
– Richiesta delle autorizzazioni e consensi necessari: ______________
– Iscrizioni e trascrizioni nei registri immobiliari, nei pubblici registri e nel Registro delle Imprese: ______________
– Modifiche statutarie e adeguamenti amministrativi: ______________
19. Documenti allegati
Sono allegati al presente Progetto i seguenti documenti, che ne formano parte integrante:
– Allegato A: Elenco dettagliato del patrimonio oggetto di scorporo
– Allegato B: Elenco dipendenti interessati dal trasferimento
– Allegato C: Relazione motivazionale degli amministratori della scindenda
– Allegato D: Relazioni degli amministratori delle beneficiarie (se presenti)
– Allegato E: Perizia di stima/relazione del revisore
– Allegato F: Bilanci e situazioni patrimoniali di riferimento
– Altri allegati (specificare): ______________
20. Dichiarazioni finali
Gli amministratori della società scindenda e della/e società beneficiaria/e dichiarano che quanto riportato nel presente Progetto corrisponde a verità e che le informazioni fornite sono complete e veritiere.
Letto, confermato e sottoscritto.
Per la società scindenda
Denominazione: ______________
Luogo e data: ______________
Firma dell’amministratore/i: ______________
Per la società beneficiaria (se già costituita)
Denominazione: ______________
Luogo e data: ______________
Firma dell’amministratore/i: ______________
Per la società beneficiaria nuova (se da costituire)
Denominazione provvisoria: ______________
Luogo e data: ______________
Firma dell’amministratore/i incaricato/i: ______________