La presente introduzione accompagna una guida pratica e orientata agli operatori su come redigere un progetto di fusione semplificata in modo chiaro, completo e conforme alla normativa vigente. Il documento spiega quali informazioni imprescindibili devono essere inserite — dati delle società coinvolte, motivazioni dell’operazione, modalità e conseguenze contabili e giuridiche — e offre indicazioni sul linguaggio, sulla struttura e sugli allegati necessari (bilanci, perizie, relazioni degli amministratori, eventuali comunicazioni ai creditori). Particolare attenzione è dedicata alla trasparenza verso soci e terzi, alla gestione dei tempi e dei termini procedurali e al controllo formale dei requisiti che giustificano la procedura “semplificata”. Questa guida è pensata per amministratori, consulenti e addetti legali che devono predisporre il progetto in modo operativo, suggerendo best practice per evitare omissioni formali e facilitare l’iter autorizzativo; resta consigliabile il supporto di un professionista per adattare il contenuto alle specificità del caso concreto.
Come scrivere progetto di fusione semplificata
Il progetto di fusione semplificata deve contenere innanzitutto l’identificazione completa delle società coinvolte, con la loro forma giuridica, la sede legale, i riferimenti di iscrizione al registro delle imprese e i dati patrimoniali fondamentali come il capitale sociale e l’esposizione di eventuali azioni proprie; deve poi descrivere in modo chiaro e motivato la tipologia di operazione che si intende realizzare (fusione per incorporazione o fusione per unione in una nuova entità) e indicare la base giuridica che consente la procedura semplificata, con l’espressa dichiarazione che sussistono le condizioni che consentono le semplificazioni previste dalla normativa vigente. Devono essere riportati gli elementi economico‑contabili su cui si basa l’operazione: la data e i bilanci di riferimento, l’eventuale progetto di riclassificazione o rettifica delle poste patrimoniali, la relazione degli amministratori che illustra le ragioni industriali e finanziarie della fusione, nonché la descrizione dettagliata degli effetti patrimoniali e contabili attesi a livello di singole voci dell’attivo e del passivo. Il progetto deve altresì esplicitare le modalità di concambio o, se previste, l’assenza di concambio (ad esempio nel caso di società interamente controllate), precisando eventuali corrispettivi in denaro, quote o azioni, le modalità di emissione delle nuove azioni, il trattamento delle azioni frazionarie, le modifiche proposte allo statuto o all’atto costitutivo della società beneficiaria e ogni conseguente variazione del capitale sociale e dei diritti patrimoniali e amministrativi dei soci. Devono essere indicati i termini temporali dell’operazione, compresa la data prevista per efficacia contabile, fiscale e civile della fusione, le condizioni sospensive o risolutive eventualmente previste, il calendario delle approvazioni da parte degli organi sociali e gli adempimenti successivi di deposito presso il registro delle imprese. Il progetto deve affrontare gli effetti sui rapporti giuridici in corso, specificando il trattamento di rapporti di lavoro e eventuali trasferimenti di personale, la sorte di contratti in essere, garanzie e pegni gravanti sugli asset trasferiti, nonché la disciplina delle obbligazioni, dei contenziosi pendenti e dei titoli di credito. È importante che il documento contenga informazioni sul diritto dei creditori e dei portatori di obbligazioni a ottenere garanzie o opporsi, sul termine a loro concesso e sulle modalità di pubblicità dell’operazione, e che riporti gli eventuali pareri, relazioni o certificazioni richieste (relazioni degli amministratori, pareri degli organi di controllo o dei revisori, perizie di stima se necessarie) oltre all’elenco dei documenti allegati che consentono la verifica dei dati esposti. Infine il progetto dovrebbe chiarire chi compie gli adempimenti successivi alla fusione, le responsabilità relative alla contabilizzazione e all’iscrizione della fusione nei pubblici registri e ogni altra informazione utile per assicurare la tracciabilità e la certezza giuridica dell’operazione.
Esempio di progetto di fusione semplificata
PROGETTO DI FUSIONE SEMPLIFICATA
1. Parti della fusione
– Società incorporante:
Denominazione: ______________
Forma giuridica: ______________
Sede legale: ______________
Codice fiscale / Partita IVA: ______________
Iscrizione Registro delle Imprese di: ______________ al n. ______________
Rappresentata da: ______________ in qualità di ______________
– Società/i incorporanda/e:
Denominazione: ______________
Forma giuridica: ______________
Sede legale: ______________
Codice fiscale / Partita IVA: ______________
Iscrizione Registro delle Imprese di: ______________ al n. ______________
Rappresentata da: ______________ in qualità di ______________
2. Base normativa e procedurale
– Riferimenti normativi: disposizione di cui agli artt. ______________ del Codice Civile e al D.Lgs. n. ______________/____, nonché alle disposizioni statutarie delle società interessate.
– Procedura scelta: fusione semplificata ai sensi dell’art. ______________ del Codice Civile (o normativa vigente applicabile).
3. Data di efficacia della fusione
– Data contabile/giuridica di efficacia della fusione: ______________
– Data di decorrenza fiscale e civilistica (se diversa): ______________
4. Motivazioni e obiettivi dell’operazione
– Finalità industriali e/o organizzative: ______________
– Razionalizzazione dei processi produttivi/amministrativi: ______________
– Ottimizzazione della struttura societaria e delle risorse umane: ______________
5. Situazione patrimoniale e criteri di valutazione
– Elenco documenti contabili esaminati (bilanci/delibere/attestazioni): ______________
– Data dell’ultimo bilancio approvato della società incorporante: ______________
– Data dell’ultimo bilancio approvato della/dei società incorporanda/e: ______________
– Metodo di valutazione dei rami aziendali e delle partecipazioni: ______________
– Relazione degli amministratori sulla congruità delle valutazioni (se prevista): ______________
6. Modalità e termini della fusione
– Natura dell’operazione: fusione per incorporazione della/e società ______________ in ______________
– Aumento di capitale della società incorporante (se previsto): importo ______________, riservato a ______________
– Assegnazione di azioni/quote (se prevista): rapporto di cambio/criterio di determinazione: ______________
– Eventuali conguagli in denaro: importo massimo previsto per ciascun socio/azionista: ______________
– Termine entro cui perfezionare le operazioni contabili per la fusione: ______________
7. Effetti sui rapporti di lavoro
– Trasferimento dei rapporti di lavoro: a seguito della fusione, ai sensi dell’art. 2112 c.c. (successione nei rapporti di lavoro), tutti i rapporti di lavoro in essere presso la/e società incorporanda/e si trasferiscono automaticamente alla società incorporante, senza soluzione di continuità.
– Data di trasferimento dei rapporti di lavoro: coincide con la data di efficacia della fusione ______________
– Conservazione dei diritti individuali: la società incorporante si impegna a mantenere tutti i diritti e le posizioni giuridiche ed economiche maturate dai lavoratori, ivi inclusa l’anzianità di servizio, ferie maturate, permessi, trattamenti previdenziali e assistenziali, nonché ogni altro istituto contrattuale vigente.
– Continuazione dei contratti collettivi: i rapporti di lavoro continueranno con osservanza dei contratti collettivi applicati alla/e società incorporanda/e al momento della fusione, fatte salve eventuali successive intese collettive da concordare con le rappresentanze sindacali.
– Trattamento economico e normativo: la società incorporante garantisce, a titolo conservativo, il mantenimento delle condizioni economiche e normative in essere alla data di efficacia; eventuali modifiche saranno oggetto di confronto con le rappresentanze sindacali secondo le procedure di legge e di contratto.
– Informazione e consultazione delle rappresentanze sindacali: la società procedente si impegna a informare e consultare le R.S.U./R.S.A. e le organizzazioni sindacali territoriali/settoriali interessate entro i termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e dagli accordi collettivi. Termine di avvio procedura: ______________
– Trasferimento di rapporti di lavoro a tempo determinato, apprendistato, somministrazione: saranno verificati i singoli rapporti; le specifiche condizioni e le eventuali azioni richieste (es. proroghe, cessazioni, subentro) sono indicate in allegato: ______________
– Posizioni aperte per contenziosi e vertenze individuali/collettive: elenco e stato di fatto delle controversie in essere al momento della fusione: ______________. La società incorporante si impegna a farsi carico delle obbligazioni derivanti dalle controversie, nei limiti previsti dalla legge e dalla prassi giurisprudenziale.
– Trattamento di TFR, accantonamenti e posizioni previdenziali: modalità di trasferimento degli accantonamenti TFR, gestione delle posizioni INPS/INAIL e di eventuali fondi pensione: ______________
– Garanzie e fideiussioni relative ai rapporti di lavoro (garanzie bancarie, fideiussioni per trattamento TFR, polizze assicurative): elenco e modalità di trasferimento/estinzione: ______________
– Piano di gestione del personale post-fusione (eventuali mobilità, riqualificazioni, formazione, politiche di integrazione): descrizione sintetica del piano: ______________
– Misure di tutela occupazionale e opportunità di ricollocazione interna: ______________
8. Aspetti fiscali e contabili
– Trattamento fiscale della fusione e opzioni scelte (es. neutralità fiscale ai sensi della normativa vigente): ______________
– Data di iscrizione delle voci patrimoniali: ______________
– Modalità di consolidamento e di aggiornamento delle scritture contabili: ______________
9. Effetti su amministrazione e controllo
– Nomina degli organi sociali post-fusione (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, sindaci, revisore legale): composizione e durata: ______________
– Sede amministrativa e unità operative mantenute: ______________
10. Informazioni ai creditori e garanzie
– Eventuali garanzie preesistenti e loro trattamento: ______________
– Comunicazioni ai creditori e termini per esercitare eventuali diritti: ______________
11. Documentazione allegata
– Bilanci approvati delle società interessate al ______________
– Relazioni degli amministratori e perizie di stima (se necessarie): ______________
– Elenco completo dei rapporti di lavoro e relativi contratti: ______________
– Elenco delle posizioni debitorie e creditorie: ______________
– Copia dello statuto sociale aggiornato di ciascuna società: ______________
– Ulteriori allegati rilevanti: ______________
12. Tempistiche e approvazioni
– Deliberazioni assembleari/consigli di amministrazione previste: date e organi competenti: ______________
– Termine per la registrazione al Registro delle Imprese: ______________
– Data prevista per la pubblicazione dell’atto di fusione: ______________
13. Clausole finali
– Foro competente per eventuali controversie relative al presente progetto: ______________
– Legge applicabile: legislazione italiana vigente, salvo diverse disposizioni inderogabili: ______________
Luogo e data: ______________
Per la società incorporante
Nome e carica del legale rappresentante: ______________
Firma: ______________
Per la società incorporanda
Nome e carica del legale rappresentante: ______________
Firma: ______________
Allegati (elencare):
1. ______________
2. ______________
3. ______________