Il progetto di scissione non proporzionale è il documento che definisce modalità, criteri e conseguenze della separazione di rami d’azienda e partecipazioni tra società, con attribuzione non proporzionale delle azioni o quote. Questa guida breve ti accompagnerà nella redazione chiara e conforme agli obblighi societari e fiscali, ponendo particolare attenzione alla descrizione degli elementi patrimoniali trasferiti, alla determinazione dei criteri di attribuzione delle partecipazioni, alla tutela dei creditori e al trattamento dei rapporti di lavoro. Un progetto ben impostato contiene una ricostruzione contabile coerente, le valutazioni tecniche e giuridiche, gli allegati obbligatori (bilanci, relazioni degli amministratori, perizie) e una spiegazione trasparente degli effetti sui soci, sui dipendenti e sugli stakeholder. Precisione, completezza e trasparenza sono fondamentali per ottenere le approvazioni assembleari e per ridurre i rischi di impugnazione o contestazione.
Come scrivere progetto di scissione non proporzionale
Il progetto di scissione non proporzionale deve descrivere in modo chiaro e completo le società coinvolte, indicando la denominazione, la forma giuridica, la sede, il capitale sociale e la struttura azionaria o societaria alla data di riferimento, così da permettere di identificare con precisione le parti che concorrono all’operazione. Occorre poi specificare dettagliatamente la parte del patrimonio che si intende trasferire, con l’indicazione dei singoli elementi attivi e passivi oggetto di attribuzione, il criterio di imputazione degli stessi e la loro valutazione, precisando la data di redazione del bilancio o dello stato patrimoniale che costituisce la base della scissione e illustrando eventuali rettifiche o valori presi a riferimento per la determinazione del patrimonio trasferito. Devono essere chiariti i termini e le modalità dell’assegnazione delle azioni o delle quote nelle società beneficiarie, indicando il rapporto di cambio proposto, ogni eventuale conguaglio in denaro, le regole per il trattamento delle frazioni di strumenti finanziari e delle azioni proprie, nonché le eventuali limitazioni o condizioni soggette all’assegnazione; se l’assegnazione non è proporzionale occorre motivare esplicitamente la ragione della non proporzionalità e la logica della ripartizione fra i soggetti coinvolti, descrivendo i criteri applicati per garantire equità fra i soci interessati.
Il progetto deve altresì prevedere e rendere evidenti gli effetti della scissione sul capitale e sugli statuti delle società beneficiarie, indicando le modifiche statutarie proposte, l’aumento o la riduzione di capitale e le modalità di iscrizione e rappresentazione delle nuove partecipazioni, nonché le conseguenze sui diritti amministrativi e patrimoniali dei soci e sui titoli in circolazione; bisogna precisare come saranno trasferite o riassegnate eventuali azioni con speciali diritti, obbligazioni convertibili, warrant o altri strumenti finanziari, nonché il destino di eventuali partecipazioni in società controllate o collegate. È necessario includere una disamina delle ricadute sulla posizione dei lavoratori interessati, con riferimento ai rapporti di lavoro trasferiti, ai trattamenti economici e normativi applicabili dopo la scissione e alle misure previste per la continuità occupazionale o per eventuali crediti di lavoro.
Devono essere descritti gli aspetti relativi alla tutela dei creditori e agli strumenti di garanzia eventualmente offerti, la procedura per l’opposizione dei creditori e i termini utili per esercitare diritti come il recesso o l’impugnazione, nonché ogni informazione sulle condizioni sospensive o risolutive che vincolano l’efficacia dell’operazione. Il progetto include infine la documentazione e le relazioni tecniche che supportano la proposta: le relazioni degli organi amministrativi che motivano l’operazione e spiegano i criteri valutativi adottati, le perizie o i pareri di esperti indipendenti in caso di necessità di valutazioni particolari, la relazione degli organi di controllo o dei revisori se prevista, oltre alla specificazione dei termini temporali dell’operazione, delle condizioni per l’entrata in vigore della scissione e degli adempimenti amministrativi e fiscali previsti. In tutto il testo deve risultare chiaramente verificabile la congruità delle scelte proposte, la trasparenza dei criteri di assegnazione e la completezza delle informazioni necessarie per consentire ai soci, ai creditori e agli organi di controllo di determinare consapevolmente le proprie decisioni.
Esempio di progetto di scissione non proporzionale
PROGETTO DI SCISSIONE NON PROPORZIONALE
1. Parti coinvolte
– Società scissa:
– Ragione sociale: ______________
– Forma giuridica: ______________
– Sede legale: ______________
– Numero REA / Registro Imprese: ______________
– Codice fiscale / Partita IVA: ______________
– Capitale sociale: ______________
– Società beneficiaria n. 1:
– Ragione sociale: ______________
– Forma giuridica: ______________
– Sede legale: ______________
– Numero REA / Registro Imprese: ______________
– Codice fiscale / Partita IVA: ______________
– Capitale sociale: ______________
– Società beneficiaria n. 2 (se applicabile):
– Ragione sociale: ______________
– Forma giuridica: ______________
– Sede legale: ______________
– Numero REA / Registro Imprese: ______________
– Codice fiscale / Partita IVA: ______________
– Capitale sociale: ______________
2. Premesse e finalità della scissione
– Finalità industriali, organizzative e/o economiche della scissione: ______________
– Motivazioni strategiche e vantaggi attesi: ______________
3. Natura e tipologia della scissione
– Tipologia: scissione non proporzionale ai sensi degli artt. 2501 e ss. c.c.
– Modalità: trasferimento di rami d’azienda / singoli beni / partecipazioni / passività come meglio specificato nel presente progetto.
– Descrizione sintetica degli elementi oggetto di trasferimento: ______________
4. Oggetto della scissione
– Ramo d’azienda / beni / attività oggetto di conferimento alla società beneficiaria n. 1 (descrizione puntuale): ______________
– Ramo d’azienda / beni / attività oggetto di conferimento alla società beneficiaria n. 2 (se applicabile): ______________
– Passività e impegni trasferiti a ciascuna beneficiaria: ______________
– Rapporti contrattuali e autorizzazioni amministrative trasferite: ______________
5. Valutazione degli elementi conferiti e criteri di determinazione del corrispettivo
– Data di riferimento del bilancio utilizzato per la valutazione: ______________
– Metodo/i di valutazione adottati per i singoli elementi (es. valore di mercato, patrimonio netto, continuità aziendale): ______________
– Nomina di consulenti/esperti indipendenti (se prevista):
– Nome e qualifiche del perito per la società scissa: ______________
– Nome e qualifiche del perito per la/e beneficiaria/e: ______________
– Relazione di stima allegata: ______________
6. Criteri e modalità di assegnazione del corrispettivo
– Natura del corrispettivo: emissione di azioni nuove / assegnazione di azioni della beneficiaria / pagamento in denaro / assegnazione a terzi: ______________
– Numero e caratteristiche delle azioni da emettere dalla società beneficiaria n. 1: ______________
– Numero e caratteristiche delle azioni da emettere dalla società beneficiaria n. 2 (se applicabile): ______________
– Criterio di attribuzione delle azioni ai soci della società scissa e/o a terzi (descrizione dettagliata della ripartizione, inclusa eventuale assegnazione non proporzionale tra gli azionisti): ______________
– Eventuali integrazioni in denaro (contributo di saldo): ______________
– Indicazione dell’eventuale emissione di azioni di riserva o riserve destinate alla copertura di differenze di valore: ______________
7. Conseguenze per il capitale sociale e per le partecipazioni
– Variazioni previste del capitale sociale della/e beneficiaria/e: ______________
– Variazioni previste del capitale sociale della società scissa (se previste): ______________
– Trattamento delle azioni/quote di risparmio, diritti di voto privilegiati, azioni vincolate: ______________
8. Effetti sui rapporti di lavoro
– Individuazione del personale trasferito a ciascuna beneficiaria: ______________
– Data di trasferimento dei rapporti di lavoro ai fini giuridici e previdenziali: ______________
– Eventuali garanzie sindacali o contrattuali previste: ______________
9. Effetti nei confronti dei creditori
– Data di efficacia della scissione ai fini dell’opposizione dei creditori: ______________
– Eventuali misure a tutela dei creditori (es. costituzione di riserve, garanzie, avviso ai creditori): ______________
– Modalità e termini per l’esercizio dell’azione di opposizione da parte dei creditori: ______________
10. Data dalla quale le poste conferite sono imputate in conto economico e patrimoniale
– Data rilevante per la imputazione nei bilanci delle società coinvolte: ______________
11. Bilanci e documentazione contabile di riferimento
– Bilancio della società scissa utilizzato per la scissione (data e approvazione): ______________
– Bilanci delle società beneficiarie (date e approvazione): ______________
– Eventuali situazioni infrannuali o pro-forma allegate: ______________
12. Relazioni e pareri obbligatori
– Relazione degli amministratori della società scissa: ______________
– Relazione degli amministratori della/e beneficiaria/e: ______________
– Relazione dell’esperto indipendente (quando richiesta): ______________
– Parere del collegio sindacale / sindaci effettivi e supplenti: ______________
– Parere della società di revisione (se applicabile): ______________
13. Aspetti fiscali e tributari
– Trattamento fiscale previsto della scissione per le società coinvolte: ______________
– Eventuali agevolazioni o imposte anticipate/trasferite: ______________
14. Aspetti regolamentari e autorizzazioni
– Autorizzazioni amministrative o antitrust necessarie: ______________
– Dichiarazioni relative all’eventuale ammissione a quotazione delle azioni emesse: ______________
15. Tempistica e condizioni risolutive
– Termini per la convocazione e l’approvazione delle assemblee straordinarie: ______________
– Condizioni sospensive o risolutive alla efficacia della scissione: ______________
– Data presunta di efficacia della scissione: ______________
16. Disposizioni finali
– Legge applicabile e foro competente: ______________
– Modalità di deposito del progetto e pubblicità ai sensi di legge: ______________
– Eventuali ulteriori patti tra le società coinvolte: ______________
Allegati obbligatori:
– Bilancio della società scissa alla data ______________;
– Bilanci delle società beneficiarie alla data ______________;
– Relazioni di stima e perizie: ______________;
– Relazioni degli amministratori e dei sindaci: ______________;
– Altra documentazione tecnica e legale: ______________.
Firma per la società scissa
– Presidente/Amministratore delegato: ______________
– Luogo e data: ______________
Firma per la società beneficiaria n. 1
– Presidente/Amministratore delegato: ______________
– Luogo e data: ______________
Firma per la società beneficiaria n. 2 (se applicabile)
– Presidente/Amministratore delegato: ______________
– Luogo e data: ______________