La redazione di un progetto di fusione per incorporazione richiede equilibrio tra rigore giuridico, chiarezza economico-finanziaria e attenzione alle esigenze degli stakeholder. Questa breve guida offre le indicazioni essenziali per preparare un documento completo e conforme alla normativa (in particolare gli artt. 2501-bis e ss. c.c.), descrivendo le motivazioni dell’operazione, le modalità di concambio, la situazione patrimoniale e i criteri di valutazione adottati. Troverai suggerimenti pratici su come strutturare le sezioni obbligatorie, integrare relazioni di esperti indipendenti, gestire gli aspetti comunicativi verso soci, creditori e dipendenti, e rispettare termini e formalità procedurali (assemblee, iscrizioni e pubblicazioni). L’obiettivo è fornire uno strumento operativo che riduca i rischi legali e procedurali e faciliti il processo decisionale delle parti coinvolte.
Come scrivere progetto di fusione per incorporazione
Il progetto di fusione per incorporazione deve descrivere in modo chiaro e completo l’identità delle società coinvolte, specificando la ragione sociale, la forma giuridica, la sede legale, i riferimenti al registro delle imprese, l’ammontare del capitale sociale e la sua composizione, nonché eventuali classi di azioni o strumenti finanziari particolari la cui sorte sarà interessata dall’operazione. Occorre motivare le ragioni economiche e giuridiche della fusione, spiegando gli obiettivi strategici e gli effetti attesi sull’attività d’impresa, e illustrare dettagliatamente le condizioni e le modalità dell’operazione: il rapporto di concambio proposto, l’eventuale corrispettivo in denaro e le modalità di assegnazione delle nuove azioni, le modalità di conversione di obbligazioni convertibili, warrant o altri titoli, il trattamento delle azioni proprie e delle eventuali azioni di risparmio, nonché la disciplina prevista per le frazioni di titolo. Devono essere indicati i bilanci che formano la base valutativa della fusione con le relative date e, quando richiesto, le valutazioni e i criteri adottati per determinare il rapporto di concambio; se il progetto si fonda su perizie o perizie asseverate, il progetto dovrà richiamare i relativi rapporti, specificandone gli autori e i criteri di valutazione applicati. È necessario poi precisare la data a decorrere dalla quale la fusione produce i suoi effetti nei confronti dei terzi e in ambito contabile e fiscale, nonché l’epoca in cui si trasferiscono gli attivi e i passivi della società incorporata alla incorporante. Il testo deve contenere le modifiche proposte allo statuto della società risultante dall’operazione, con l’indicazione del nuovo capitale sociale e delle eventuali clausole statutarie che cambieranno, e deve dettagliare gli effetti sulla composizione degli organi sociali, compresa l’eventuale nomina di amministratori o sindaci derivante dall’operazione. Vanno altresì descritti gli eventuali vincoli o condizioni sospensive, le garanzie offerte ai creditori sociali e le modalità di tutela degli interessi dei soci di minoranza, con riferimento ai diritti di recesso e alle procedure per l’esercizio degli stessi; il progetto deve richiamare le relazioni che la legge impone prima della delibera assembleare, come la relazione degli amministratori e, quando prevista, la relazione degli esperti indipendenti sulla congruità del rapporto di concambio, nonché le eventuali verifiche e certificazioni dei revisori o del collegio sindacale. Devono essere poi specificati gli adempimenti necessari per l’attuazione della fusione, i termini procedurali per le assemblee e per la pubblicità nei confronti dei creditori, l’eventuale richiesta di autorizzazioni amministrative o rese necessarie valutazioni antitrust e le implicazioni fiscali e contabili dell’operazione, con riferimento alle norme vigenti e, se già acquisite, agli eventuali accordi preventivi con l’amministrazione finanziaria. Infine il progetto dovrebbe affrontare le ricadute sui rapporti di lavoro e sulle rappresentanze sindacali, indicando le misure previste per gestire l’integrazione del personale e ogni piano sociale collegato all’operazione, oltre a precisare chi sarà incaricato di eseguire gli atti necessari a dare esecuzione alla fusione e il calendario indicativo delle principali fasi di perfezionamento.
Esempio di progetto di fusione per incorporazione
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
1. Premessa
Denominazione della società incorporante: ______________
Sede legale della società incorporante: ______________
P.IVA / Codice fiscale della società incorporante: ______________
Registro Imprese n. della società incorporante: ______________
Rappresentata da (nome e qualifica): ______________
Denominazione della società o delle società da incorporare: ______________
Sede legale della/e società da incorporare: ______________
P.IVA / Codice fiscale della/e società da incorporare: ______________
Registro Imprese n. della/e società da incorporare: ______________
Rappresentata/e da (nome e qualifica): ______________
Data di redazione del progetto di fusione: ______________
2. Relazione degli amministratori
Premesse e finalità della fusione: ______________
Obiettivi industriali, economici e finanziari della fusione: ______________
3. Operazione proposta
Tipo di fusione: fusione per incorporazione della/e società: ______________ nella società: ______________
Quota di partecipazione o azioni oggetto della fusione: ______________
4. Base patrimoniale e dati contabili
Bilancio da cui si desumono i valori per la fusione (esercizio chiuso al): ______________
Patrimonio netto contabile della società incorporante alla data indicata: ______________
Patrimonio netto contabile della/e società da incorporare alla data indicata: ______________
Eventuali rettifiche di valore proposte e motivazione: ______________
5. Criteri e modalità di valutazione
Criteri adottati per la valutazione delle società coinvolte: ______________
Eventuali perizie o periti designati (nome, qualifica, relazione): ______________
Relazione dei periti disponibile presso: ______________
6. Rapporto di cambio e modalità di assegnazione delle azioni
Rapporto di cambio proposto (per ogni azione/partecipazione della società incorporata sarà assegnata): ______________
Numero di azioni nuove da emettere dalla società incorporante: ______________
Valore nominale per azione: ______________
Eventuale conguaglio in denaro (indennità): ______________
Modalità e termini per l’assegnazione delle azioni: ______________
7. Aumento del capitale sociale
Eventuale aumento del capitale sociale necessario (ammontare): ______________
Modalità di sottoscrizione e liberazione delle azioni di nuova emissione: ______________
Capitale sociale della società incorporante prima della fusione: ______________
Capitale sociale della società incorporante dopo la fusione: ______________
8. Trattamento delle riserve e degli utili
Destinazione delle riserve delle società incorporate: ______________
Trattamento degli utili dell’esercizio in corso alla data di efficacia contabile: ______________
9. Data di efficacia contabile e fiscale
Data proposta di efficacia contabile: ______________
Data proposta di efficacia fiscale ai fini IRES/IVA/altro: ______________
10. Effetti sull’assetto organizzativo e sui lavoratori
Trattamento dei rapporti di lavoro subordinato e dei relativi contratti: ______________
Eventuali piani di riorganizzazione o mobilità: ______________
Trasferimento di posizioni previdenziali e assicurative: ______________
11. Creditori
Termini per l’opposizione dei creditori ai sensi dell’art. ______________ c.c. (se applicabile): ______________
Modalità di pubblicazione dell’avviso ai creditori: ______________
12. Vincoli e autorizzazioni
Autorizzazioni societarie necessarie (assemblea o consigli): ______________
Autorizzazioni amministrative, antitrust, o settoriali richieste: ______________
Condizioni sospensive o risolutive indicate: ______________
13. Aspetti fiscali e tributari
Effetti fiscali previsti e trattamento fiscale delle operazioni: ______________
Eventuali agevolazioni o imposizioni particolari: ______________
14. Documenti allegati al progetto
Elenco dei documenti posti a corredo del progetto di fusione:
– Bilancio della società incorporante al ______________
– Bilancio della/e società da incorporare al ______________
– Relazione degli amministratori: ______________
– Relazione dei periti (se prevista): ______________
– Proposta di statuto sociale modificato della società incorporante: ______________
– Altri documenti rilevanti: ______________
15. Termine per l’adozione delle deliberazioni assembleari
Data prevista per la convocazione dell’assemblea della società incorporante: ______________
Data prevista per la convocazione dell’assemblea della/e società da incorporare: ______________
Modalità di formazione della maggioranza necessaria per l’approvazione: ______________
16. Modalità di pubblicazione e iscrizione
Modalità e termini per la pubblicazione dell’atto di fusione: ______________
Registro Imprese presso il quale sarà depositato l’atto di fusione: ______________
Data prevista per l’iscrizione nei pubblici registri: ______________
17. Effetti civilistici e disposizioni finali
Data di decorrenza degli effetti civilistici: ______________
Estinzione delle società incorporate e subentro nei rapporti giuridici: ______________
Clausole relative alla responsabilità per passività ante fusione: ______________
18. Deliberazioni richieste
Deliberare la fusione per incorporazione secondo i termini e condizioni contenuti nel presente progetto: ______________
Autorizzare il compimento di tutti gli atti necessari per l’attuazione della fusione: ______________
19. Indicazioni per l’iscrizione e gli adempimenti successivi
Soggetti incaricati per il deposito dell’atto e delle comunicazioni: ______________
Termini per l’adempimento delle formalità correlate: ______________
20. Firma
Luogo: ______________
Data: ______________
Per la società incorporante
Nome e qualifica del sottoscrittore: ______________
Firma: ______________
Per la società/e incorporata/e
Nome e qualifica del sottoscrittore: ______________
Firma: ______________