La presente introduzione illustra, dal punto di vista pratico e normativo, come impostare un progetto di fusione tra Srl, con particolare attenzione agli aspetti giuslavoristici, contabili e fiscali. Il progetto deve spiegare le ragioni dell’operazione, la tipologia di fusione (per incorporazione o fusione per unione), la metodologia di valutazione delle partecipazioni e l’indicazione del rapporto di cambio o delle modalità di concambio. È indispensabile corredare il progetto di una due diligence economico-giuridica, dei prospetti patrimoniali e delle previste misure per la tutela dei creditori e dei soci di minoranza; inoltre occorre valutare preventivamente gli effetti sui rapporti di lavoro, garantendo il trasferimento dei contratti ai sensi della normativa vigente e la corretta informazione/consultazione delle rappresentanze sindacali. La guida che segue propone un percorso operativo, con check-list dei documenti necessari e suggerimenti per la redazione formale del progetto, nonché i passaggi autorizzativi e gli adempimenti successivi da porre in essere.
Come scrivere progetto di fusione tra Srl
Il progetto di fusione tra società a responsabilità limitata deve contenere un quadro completo e documentato delle operazioni che si intendono realizzare, con informazioni identificative delle società coinvolte, i relativi statuti e una chiara esposizione delle ragioni economiche e giuridiche che motivano la fusione. Occorre inserire il testo integrale dell’atto costitutivo e dello statuto della società risultante dalla fusione o, in caso di incorporazione, le modifiche statutarie proposte per la società incorporante, specificando la nuova compagine sociale e la struttura del capitale sociale dopo l’operazione. Devono essere allegati i bilanci approvati delle società partecipanti relativi agli ultimi esercizi, nonché eventuali situazioni patrimoniali intermedie predisposte alla data prevista dal progetto, con la relativa documentazione contabile che consenta di valutare lo stato patrimoniale e reddituale pre-fusione. Il progetto deve descrivere il criterio e la metodologia adottati per la valutazione delle partecipazioni e delle attività, la determinazione del rapporto di cambio delle quote sociali o delle azioni, e gli eventuali conguagli in denaro, precisando le modalità di attribuzione delle nuove partecipazioni, i termini per l’esercizio dei diritti degli azionisti o dei soci e le eventuali limitazioni alla circolazione delle quote. È inoltre necessario indicare la data dalla quale la fusione produce effetti ai fini contabili e fiscali, con la precisazione dell’effetto sui bilanci e sulle riserve, nonché le modalità di rilevazione degli elementi patrimoniali, inclusi beni immateriali e avviamento, e la disciplina delle poste di bilancio particolari.
Nel progetto devono essere chiaramente esposti i riflessi della fusione sui rapporti con i creditori, sui titoli obbligazionari eventualmente in circolazione e sulle garanzie preesistenti, con l’indicazione delle misure previste per la tutela dei creditori medesimi e dei termini e modalità per la comunicazione agli stessi. Va trattata con attenzione la disciplina del personale: occorre descrivere il trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda, gli effetti sui rapporti di lavoro, la prosecuzione dei contratti collettivi e individuali e le eventuali misure di salvaguardia o riorganizzazione. Devono altresì essere specificati gli effetti sugli organi sociali e sulle cariche amministrative e di controllo, indicando come sarà costituito il consiglio di amministrazione o l’assemblea della nuova società, le norme di funzionamento e le eventuali clausole transitorie relative alla governance. Se l’operazione comporta aumenti di capitale o emissione di strumenti finanziari, il progetto deve precisare l’ammontare del capitale post-fusione, la quantità e le caratteristiche delle quote o azioni da assegnare, nonché le eventuali deleghe ad apportare modifiche correlate.
È necessario allegare le relazioni degli amministratori sulle ragioni e sulle modalità della fusione e, quando richiesto, le perizie o i pareri di esperti indipendenti che attestino la congruità del rapporto di cambio e la correttezza della valutazione delle parti, nonché eventuali relazioni di revisione contabile. Il progetto deve indicare eventuali condizioni sospensive o risolutive, i diritti dei soci di dissentire e ottenere il rimborso, le modalità per l’esercizio di tali diritti e i termini stabiliti per le assemblee che deliberano la fusione. Devono essere segnalati i permessi o autorizzazioni di terzi necessari per il perfezionamento dell’operazione, come nulla osta regolamentari per settori specifici, autorizzazioni antitrust o il consenso di partner contrattuali rilevanti, e va prevista la tempistica per l’adempimento di tali condizioni.
Infine, il progetto deve contenere le informazioni relative all’iter procedurale e pubblicitario: indicazione dei luoghi e dei termini di deposito della documentazione informativa che dovrà essere resa disponibile ai soci e ai terzi, le modalità di convocazione delle assemblee e gli adempimenti successivi alla deliberazione di fusione per la registrazione e la trascrizione nei registri competenti. È opportuno includere una valutazione degli effetti fiscali e delle possibili opzioni di pianificazione fiscale connesse all’operazione, nonché una previsione dei costi e dei benefici attesi, in modo che soci, creditori e organi di controllo possano valutare compiutamente l’operazione proposta.
Esempio di progetto di fusione tra Srl
PROGETTO DI FUSIONE
1. Premessa
Il presente progetto di fusione ai sensi degli articoli 2501 e ss. del Codice Civile è redatto in vista della fusione per incorporazione della società ______________ (di seguito “Società A”) nella società ______________ (di seguito “Società B”).
2. Società partecipanti alla fusione
a) Società incorporanda:
– Denominazione: ______________
– Forma giuridica: Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
– Sede legale: ______________
– Codice fiscale / Partita IVA: ______________
– Registro delle imprese: ______________
– Capitale sociale: ______________
– Numero complessivo di quote e relativa suddivisione: ______________
– Rappresentante legale: ______________
b) Società incorporante:
– Denominazione: ______________
– Forma giuridica: Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
– Sede legale: ______________
– Codice fiscale / Partita IVA: ______________
– Registro delle imprese: ______________
– Capitale sociale: ______________
– Numero complessivo di quote e relativa suddivisione: ______________
– Rappresentante legale: ______________
3. Natura della fusione
Tipo di fusione: Fusione per incorporazione della Società A nella Società B.
Data prevista di efficacia giuridica e contabile della fusione: ______________
Data di riferimento per la redazione dei bilanci utili alla fusione: ______________
4. Motivazioni e obiettivi della fusione
– Razionali economico-industriali: ______________
– Obiettivi finanziari e patrimoniali: ______________
– Sinergie operative e organizzative attese: ______________
5. Situazione patrimoniale e criteri di valutazione
– Bilancio della Società A (redatto alla data ______________): patrimonio netto risultante pari a ______________; principali voci patrimoniali: ______________
– Bilancio della Società B (redatto alla data ______________): patrimonio netto risultante pari a ______________; principali voci patrimoniali: ______________
– Criteri e metodi di valutazione adottati per la determinazione del rapporto di cambio: ______________
– Eventuali perizie di stima effettuate da esperti indipendenti: nominativo perito: ______________; esito e relazione: ______________
– Rapporto di cambio proposto tra le quote delle società: ______________
6. Modalità di assegnazione delle quote
– Estremi dell’assegnazione delle nuove quote della Società B ai soci della Società A: numero quote nuove da emettere: ______________; valore nominale e maggiorazioni: ______________
– Eventuali conguagli in denaro da corrispondere: importo e modalità di pagamento: ______________
– Possibili emissioni di strumenti finanziari sostitutivi o particolari patti parasociali: ______________
7. Conseguenze sul capitale sociale e modifica dello statuto
– Nuovo ammontare del capitale sociale della Società B post-fusione: ______________
– Modifiche previste allo statuto della Società B: art. ______________; testo modificato: ______________
– Termine e modalità per l’eventuale aumento di capitale necessario: ______________
8. Effetti sul personale e aspetti occupazionali
– Numero di dipendenti in forza presso la Società A alla data ______________: ______________
– Numero di dipendenti in forza presso la Società B alla data ______________: ______________
– Regime giuridico dei rapporti di lavoro: trasferimento automatico dei rapporti ex art. 2112 c.c. salvo diversa disposizione contrattuale: conferma ______________
– Data di decorrenza del trasferimento dei rapporti di lavoro: ______________
– Informazioni e consultazioni sindacali previste: soggetti coinvolti: ______________; tempistica: ______________; modalità: ______________
– Impatti occupazionali attesi (riassetti organizzativi, sovrapposizioni di ruoli, eventuali esuberi e piani di gestione): ______________
– Misure previste per la tutela del personale (ricollocazione interna, incentivi all’esodo, formazione, mantenimento di condizioni economiche): ______________
– Trattamento dei rapporti di lavoro a tempo determinato, collaborazioni e contratti atipici: ______________
– Procedura relativa alla comunicazione individuale ai lavoratori e agli eventuali accordi sindacali: ______________
9. Creditori e garanzie
– Effetti della fusione nei confronti dei creditori: prosecuzione delle obbligazioni della Società A trasferite alla Società B con le previste responsabilità: conferma ______________
– Termine entro cui i creditori possono opporsi ai sensi di legge: ______________
– Eventuali garanzie preesistenti sui beni della Società A e loro destinazione dopo la fusione: ______________
10. Aspetti fiscali e contabili
– Coordinamento dei criteri contabili ai fini della redazione dei bilanci e delle perizie: ______________
– Trattamento fiscale previsto per l’operazione (imposte dirette, IVA, imposte indirette): ______________
– Eventuali agevolazioni o regimi transitori richiesti: ______________
11. Condizioni sospensive e autorizzazioni
– Autorizzazioni amministrative e regolamentari eventualmente necessarie: ______________
– Eventuali condizioni sospensive o risolutive alla efficacia della fusione: ______________
12. Tempistiche e procedimento
– Data di approvazione del progetto di fusione da parte degli organi sociali: assemblea Società A: data ______________; assemblea Società B: data ______________
– Termine per il deposito del progetto presso il Registro delle Imprese: ______________
– Termine per le opposizioni dei creditori: ______________
– Data prevista per la stipula dell’atto notarile di fusione: ______________
– Data di iscrizione della fusione nel Registro delle Imprese: ______________
– Data prevista per l’efficacia contabile e fiscale della fusione: ______________
13. Notifica e comunicazioni ai soci, creditori e terzi
– Modalità di comunicazione ai soci: ______________
– Modalità di comunicazione ai creditori: ______________
– Pubblicazioni e comunicazioni ai terzi: ______________
14. Effetti patrimoniali e operativi post-fusione
– Allocazione delle attività e passività trasferite: ______________
– Sede operativa e amministrativa della Società B dopo fusione: ______________
– Piano di integrazione operativa e gestionale: ______________
15. Spese e oneri dell’operazione
– Stima delle spese notarili, fiscali e professionali connesse alla fusione: ______________
– Modalità di ripartizione delle spese tra le società: ______________
16. Dichiarazioni finali
– Dichiarazione della completezza e veridicità delle informazioni rese: ______________
– Impegno delle parti a perfezionare gli adempimenti necessari e a fornire ogni ulteriore documentazione richiesta: ______________
17. Allegati
– Elenco dei documenti allegati al presente progetto (bilanci, relazioni del consiglio, perizie, bozze delle modifiche statutarie, attestazioni fiscali, elenco dipendenti, ecc.): ______________
Luogo e data: ______________
Per la Società incorporanda (Società A)
Nome e qualifica del rappresentante: ______________
Firma: ______________
Per la Società incorporante (Società B)
Nome e qualifica del rappresentante: ______________
Firma: ______________