La scissione totale proporzionale è un’operazione straordinaria con cui un’impresa trasferisce l’interezza del proprio patrimonio a più società beneficiarie, assegnando ai soci della società scissa partecipazioni nelle beneficiarie in misura proporzionale alle loro quote. Redigere correttamente il progetto di scissione è cruciale: il documento non solo deve rispettare la disciplina societaria e fiscale vigente, ma deve anche fornire chiarezza su criteri di assegnazione, valutazioni patrimoniali, tutele per i creditori e modalità di attuazione. Questa guida offre un percorso operativo per strutturare il progetto, indicando il contenuto essenziale (descrizione dell’operazione, criteri di riparto, situazione patrimoniale e contabile, relazioni degli amministratori e del revisore o esperto indipendente) e i passaggi procedurali da seguire fino all’iscrizione nei registri competenti. L’approccio privilegiato è pratico e orientato alla conformità: esempi di clausole, documenti allegati e accorgimenti per ridurre i rischi di impugnazione o conseguenze fiscali saranno trattati nelle sezioni successive.
Come scrivere progetto di scissione totale proporzionale
Il progetto di scissione totale proporzionale deve contenere in modo chiaro, completo e motivato tutte le informazioni necessarie a comprendere la natura, i termini e gli effetti dell’operazione sia sotto il profilo patrimoniale che sotto quello giuridico e gestionale. Innanzitutto occorre l’indicazione precisa delle società coinvolte, con la denominazione completa, la forma giuridica, la sede legale e i riferimenti anagrafici e societari di ciascuna società partecipante, nonché la descrizione dell’operazione proposta: si deve spiegare che si tratta di una scissione totale e proporzionale, illustrare la logica dell’operazione, gli obiettivi economici e strategici perseguiti e la modalità con cui avverrà la ripartizione del patrimonio sociale tra le società beneficiarie. Deve essere specificato il criterio di proporzionalità adottato per l’assegnazione delle azioni o delle quote, con la quantificazione del rapporto di concambio e la percentuale o frazione precisa che ogni azionista o socio della società scissa riceverà in ciascuna delle società beneficiarie; quando vi siano più categorie di azioni o di quote devono essere descritte le modalità di trattamento delle diverse classi, le eventuali rettifiche e le compensazioni previste per diritti speciali o azioni proprie.
Il progetto deve poi contenere una descrizione dettagliata del patrimonio oggetto di trasferimento, accompagnata dai relativi valori contabili e, quando necessario, dalle valutazioni svolte su beni non espressi a prezzo di mercato; vanno indicati separatamente gli elementi dell’attivo e del passivo che saranno attribuiti a ciascuna società beneficiaria, con particolare attenzione a crediti, debiti, rapporti in corso, impegni fuori bilancio e garanzie, e con la precisazione degli eventuali rapporti tra società che rimarranno collegati dopo la scissione o che saranno estinti. È inoltre indispensabile l’indicazione dei bilanci utilizzati come base dell’operazione, con la data di riferimento, la specificazione se si tratta di bilanci approvati o di situazioni infrannuali e l’allegazione (o il richiamo) dei prospetti contabili necessari a comprendere la situazione patrimoniale e economica da cui si parte, nonché l’effetto della scissione sul capitale e sulle riserve delle società coinvolte.
Accanto ai dati patrimoniali vanno esposte con chiarezza le conseguenze sul capitale sociale di ogni società beneficiaria: l’eventuale aumento o riduzione del capitale, il numero e le caratteristiche delle azioni o quote da assegnare, il valore nominale o la modalità di determinazione del valore delle nuove partecipazioni, e le modifiche statutarie previste per recepire la nuova struttura societaria. Devono essere allegate o richiamate le bozze di statuto o di modifica statutaria delle società beneficiarie, con evidenza delle norme che disciplinano la governance dopo la scissione. Il progetto ha altresì l’obbligo di prevedere e descrivere le conseguenze per i rapporti di lavoro, con l’indicazione dei criteri di trasferimento del personale e degli eventuali effetti su trattamenti economici e previdenziali, nonché l’indicazione delle autorizzazioni amministrative e degli eventuali nulla osta regolamentari necessari, come quelli di settore o antitrust, e la previsione delle condizioni sospensive collegate al loro ottenimento.
Dal punto di vista procedurale, il progetto deve contenere indicazioni sulle date e sulle scadenze rilevanti per l’operazione: il termine e il luogo di deposito del progetto presso le sedi sociali e, se previsto, presso il registro delle imprese, il calendario delle assemblee o delle deliberazioni necessarie per l’approvazione, la data dalla quale i trasferimenti di partecipazioni e gli effetti patrimoniali e fiscali decorreranno, e la precisazione dei diritti dei creditori e delle modalità con cui essi possono agire o opporsi alla scissione. È necessario inoltre allegare le relazioni degli amministratori che illustrano e motivano il progetto, con analisi economico-finanziarie e comparazioni degli effetti, nonché le eventuali relazioni redatte da esperti indipendenti ove previste o richieste, contenenti le valutazioni sui criteri di concambio e sulla correttezza delle valutazioni patrimoniali; quando l’intervento di un revisore legale o di una società di revisione è obbligatorio, il progetto deve richiamare o includere il relativo parere.
Infine, il progetto deve indicare le modalità pratiche di esecuzione dell’operazione, comprese le operazioni contabili e fiscali necessarie, il trattamento di eventuali azioni proprie, le eventuali clausole di garanzia per i soci e gli acquirenti, le ipotesi di corresponsione in denaro per le minoranze se previste e le conseguenze per i titoli già quotati, nonché ogni ulteriore elemento informativo necessario a valutare i rischi e i benefici derivanti dalla scissione, in modo da consentire agli organi sociali e agli interessati un giudizio pienamente informato sull’operazione.
Esempio di progetto di scissione totale proporzionale
PROGETTO DI SCISSIONE TOTALE PROPORZIONALE
La società ______________, con sede legale in ______________, codice fiscale ______________, partita IVA ______________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________ al n. ______________ (di seguito la “Società Scissa”), redige il presente progetto di scissione totale proporzionale ai sensi degli articoli ______________ del Codice Civile e delle normative vigenti.
Premesse
– La Società Scissa è titolare dell’intero patrimonio aziendale svolgente l’attività di ______________.
– Si rende necessario procedere alla scissione totale proporzionale per ______________.
– Le società beneficiarie, nelle persone dei rispettivi organi rappresentativi, hanno manifestato la volontà di accettare la scissione totale proporzionale secondo le modalità qui di seguito indicate.
Art. 1 – Società partecipanti
1. Società scissa:
– Denominazione: ______________
– Sede legale: ______________
– Codice fiscale: ______________
– Partita IVA: ______________
– Iscrizione Registro Imprese: ______________ n. ______________
– Capitale sociale: ______________, suddiviso in ______________ azioni/quote di valore nominale ______________ ciascuna.
2. Società beneficiarie:
– Beneficiaria A:
– Denominazione: ______________
– Sede legale: ______________
– Codice fiscale: ______________
– Partita IVA: ______________
– Iscrizione Registro Imprese: ______________ n. ______________
– Capitale sociale: ______________, suddiviso in ______________ azioni/quote di valore nominale ______________ ciascuna.
– Beneficiaria B:
– Denominazione: ______________
– Sede legale: ______________
– Codice fiscale: ______________
– Partita IVA: ______________
– Iscrizione Registro Imprese: ______________ n. ______________
– Capitale sociale: ______________, suddiviso in ______________ azioni/quote di valore nominale ______________ ciascuna.
– (Inserire ulteriori società beneficiarie, se presenti, con i dati analoghi) ______________
Art. 2 – Natura della scissione
La presente scissione è totale e proporzionale. L’intero patrimonio della Società Scissa sarà attribuito, in proporzione alle percentuali indicate nel presente progetto, alle Società Beneficiarie che accettano la presente scissione mediante l’assegnazione di nuove azioni/quote o mediante aumento dei rispettivi capitali sociali, secondo quanto previsto nel presente progetto.
Art. 3 – Situazione patrimoniale e valori da trasferire
1. La situazione patrimoniale della Società Scissa alla data ______________ è la seguente (valori in ______________):
– Attivo:
– Immobilizzazioni materiali: ______________
– Immobilizzazioni immateriali: ______________
– Partecipazioni: ______________
– Rimanenze: ______________
– Crediti: ______________
– Disponibilità liquide: ______________
– Altre voci di attivo: ______________
– Passivo:
– Capitale sociale: ______________
– Riserva legale: ______________
– Altre riserve: ______________
– Utile (Perdita) portato a nuovo: ______________
– Debiti verso banche: ______________
– Debiti verso fornitori: ______________
– Fondi rischi e oneri: ______________
– Altre voci di passivo: ______________
2. Tutte le voci patrimoniali sopra indicate, inclusi beni, rapporti giuridici attivi e passivi, crediti, debiti, rapporti contrattuali, marchi, brevetti, licenze, contratti di lavoro e rapporti fiscali e previdenziali, saranno trasferite proporzionalmente alle Società Beneficiarie salvo diversa indicazione espressa nel presente progetto.
Art. 4 – Valutazione
1. Le poste patrimoniali oggetto di trasferimento sono state valutate conformemente ai principi contabili applicabili e in particolare:
– Metodo di valutazione adottato per le immobilizzazioni materiali: ______________
– Metodo di valutazione per le immobilizzazioni immateriali: ______________
– Criterio di valutazione delle partecipazioni: ______________
– Data di riferimento per la valutazione: ______________
2. Eventuali maggiori o minori valori emersi dalla valutazione saranno imputati alle riserve delle società beneficiarie come specificato al successivo art. 6.
Art. 5 – Criterio di riparto proporzionale
1. Il riparto dell’intero patrimonio della Società Scissa avverrà in modo proporzionale secondo le percentuali sotto indicate:
– Beneficiaria A: ______________ %
– Beneficiaria B: ______________ %
– (Eventuali altre beneficiarie: ______________ %)
2. Le percentuali di cui sopra saranno applicate alla totalità del patrimonio netto risultante dalla situazione patrimoniale di cui all’art. 3, salvo quanto espressamente previsto per singole poste.
Art. 6 – Modalità di attribuzione delle partecipazioni e aumento di capitale
1. Per effetto della scissione, alle Società Beneficiarie saranno assegnate le attività e le passività in proporzione come da art. 5, e conseguentemente:
– Beneficiaria A: incremento del capitale sociale mediante emissione di n. ______________ nuove azioni/quote di valore nominale ______________ ciascuna, per un ammontare complessivo di ______________.
– Beneficiaria B: incremento del capitale sociale mediante emissione di n. ______________ nuove azioni/quote di valore nominale ______________ ciascuna, per un ammontare complessivo di ______________.
– (Per eventuali altri soggetti analoghi) ______________
2. Le nuove azioni/quote saranno assegnate ai soci della Società Scissa proporzionalmente alle rispettive partecipazioni nella Società Scissa alla data di efficacia della scissione e secondo la seguente conversione:
– Titolo di partecipazione nella Società Scissa: n. ______________ dà diritto a ______________ azioni/quote della Beneficiaria A e a ______________ azioni/quote della Beneficiaria B.
3. Le nuove azioni/quote saranno:
– di tipo ______________ (es. ordinarie/preferenziali)
– godimento ______________
– con eventuali vincoli/limiti: ______________
4. Le modalità di sottoscrizione e liberazione delle nuove azioni/quote sono le seguenti: ______________.
Art. 7 – Trattamento delle obbligazioni, cartolarizzazioni e strumenti finanziari
1. Le obbligazioni emesse dalla Società Scissa saranno attribuite alle Società Beneficiarie secondo il criterio proporzionale di cui all’art. 5 e con le seguenti modalità: ______________.
2. Eventuali strumenti finanziari convertibili o opzioni saranno trattati come segue: ______________.
Art. 8 – Dipendenti
1. Tutti i rapporti di lavoro subordinato in essere alla data di efficacia della scissione saranno trasferiti alle rispettive Società Beneficiarie nel rispetto della normativa vigente (art. 2112 c.c. e successive modifiche) e delle relative condizioni contrattuali.
2. L’elenco dei dipendenti con indicazione del datore di lavoro originario e della Società Beneficiaria attribuente è il seguente: ______________.
Art. 9 – Effetti contabili, fiscali e tributari
1. La scissione produrrà effetti contabili dalla data ______________.
2. Il trattamento fiscale e tributario della scissione sarà disciplinato in conformità alle norme vigenti e alle eventuali agevolazioni applicabili; le parti convengono di adottare gli adempimenti necessari per l’ottemperanza fiscale e per la registrazione ai fini IVA e Registro: ______________.
3. Eventuali utili e perdite fiscali saranno assegnati alle Beneficiarie secondo i criteri previsti dalla normativa fiscale vigente e in misura proporzionale come indicato all’art. 5, salvo diversa disposizione normativa o accordo tra le parti.
Art. 10 – Garanzie e obblighi
1. La Società Scissa garantisce che, alla data del presente progetto, non esistono fatti o pendenze non dichiarate che possano pregiudicare la validità del trasferimento, salvo quanto espressamente indicato nel presente documento: ______________.
2. Eventuali garanzie specifiche circa i beni trasferiti sono le seguenti: ______________.
Art. 11 – Condizioni sospensive e termini
1. La presente scissione è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:
– Approvazione del presente progetto da parte dell’assemblea della Società Scissa entro il termine: ______________.
– Approvazione del progetto di scissione da parte delle assemblee delle Società Beneficiarie entro il termine: ______________.
– Eventuali autorizzazioni amministrative o di terzi: ______________.
– Altri adempimenti: ______________.
2. La data di efficacia giuridica, contabile e fiscale della scissione sarà la data di iscrizione nei Registri delle Imprese delle modificazioni statutarie e delle relative trascrizioni, salvo diversa indicazione: ______________.
Art. 12 – Modifiche statutarie
A seguito dell’operazione di scissione, gli statuti delle Società Beneficiarie saranno modificati come segue:
– Beneficiaria A: nuova denominazione/eventuali varianti di capitale/oggetto sociale/sede: ______________.
– Beneficiaria B: nuova denominazione/eventuali varianti di capitale/oggetto sociale/sede: ______________.
– (Altre modifiche statutarie delle società coinvolte): ______________.
Art. 13 – Determinazione dell’eventuale conguaglio
Qualora, in sede di riparto, dovessero risultare eccedenze o per difetto di attribuzione dovute all’impossibilità di frazionare le azioni/quote, il conguaglio in denaro sarà determinato come segue:
– Criterio di determinazione del valore unitario delle azioni/quote: ______________.
– Modalità di pagamento del conguaglio: ______________.
Art. 14 – Spese, imposte e oneri
Tutte le spese, imposte, tasse e oneri relativi alla presente scissione saranno a carico di: ______________, salvo diverso accordo tra le parti: ______________.
Art. 15 – Dichiarazioni e sottoscrizioni
1. Le assemblee dei soci della Società Scissa e delle Società Beneficiarie, a seguito della pubblicazione e del deposito del presente progetto nei termini di legge, adotteranno le deliberazioni necessarie per l’approvazione della scissione nelle forme previste dalla normativa vigente.
2. Gli organi amministrativi delle società partecipanti dichiarano che le informazioni contenute nel presente progetto corrispondono a verità e che il progetto è redatto secondo le norme di legge applicabili.
Art. 16 – Legge applicabile e foro competente
Per quanto non espressamente disciplinato dal presente progetto si applicano le norme del Codice Civile e della normativa italiana vigente in materia di scissione. Foro competente per ogni controversia è il Foro di ______________, salvo norme inderogabili.
Allegati
Sono allegati al presente progetto, che ne costituiscono parte integrante:
– Situazione patrimoniale e relazione degli amministratori della Società Scissa alla data ______________: ______________.
– Relazione degli esperti (se richiesta dalla legge) sulla congruità della valutazione e del rapporto di cambio: ______________.
– Elenco dei contratti che richiedono consenso di terzi per il trasferimento: ______________.
– Elenco dipendenti e dati relativi ai rapporti di lavoro: ______________.
Luogo e data
Luogo: ______________
Data: ______________
Per la Società Scissa
Nome e qualifica del rappresentante: ______________
Firma: ______________
Per la Beneficiaria A
Nome e qualifica del rappresentante: ______________
Firma: ______________
Per la Beneficiaria B
Nome e qualifica del rappresentante: ______________
Firma: ______________
(Per eventuali altre società beneficiarie)
Nome e qualifica del rappresentante: ______________
Firma: ______________